Opções de ações após a fusão

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?

As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.

Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.

Vestir Acelerado.

A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. A aquisição acelerada de acionamento duplo acontece quando a empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem o emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações, enquanto aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.

Cancelamento.

Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.

Compra em dinheiro.

As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.

Assumindo ou substituindo opções de ações.

A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.

Referências.

Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.

Sobre o autor.

Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.

Informações do Consultor Financeiro.

Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.

Opções adquiridas versus opções não utilizadas.

Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar antes de poder realmente exercer a opção de comprar ações.

Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.

Tratamento de opções adquiridas.

Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.

A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue a ter opções de ações ou optar por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.

Opções de ações não investidas.

Com as opções de ações não investidas, como você ainda não “ganhou” oficialmente o valor de suas opções, a empresa compradora poderia cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.

Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.

Leia também: Stock Options: Explained.

Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.

No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.

O que acontece com ações quando as empresas se fundem?

Grandes transações de fusão exigem aprovação regulamentar.

Imagem de reunião de setas de fusão por Scott Maxwell da Fotolia.

Mais artigos.

Fusões são combinações envolvendo pelo menos duas empresas. O resultado de uma fusão poderia ser a dissolução de uma das empresas legadas e a formação de uma nova entidade. Os conselhos das empresas envolvidas devem aprovar qualquer transação de fusão. As leis estaduais também podem exigir a aprovação dos acionistas para fusões que tenham um impacto significativo sobre qualquer das empresas em uma fusão. Os acionistas podem receber ações, dinheiro ou uma combinação de dinheiro e ações durante uma fusão.

Estoque para estoque.

As empresas em fusões de ações concordam em trocar ações com base em uma taxa definida. Por exemplo, se as empresas X e Y concordarem com uma fusão de ações 1 por 2, os acionistas Y receberão uma ação X para cada duas ações que detêm atualmente. As ações de Y deixarão de ser negociadas e o número de ações X em circulação aumentará após a conclusão da fusão. O preço da ação X pós-incorporação dependerá da avaliação do mercado sobre as perspectivas de lucros futuros da nova entidade. Os preços das ações imediatamente após o anúncio da fusão geralmente refletem a relação de troca, o medo de diluição e as perspectivas de uma integração suave. Se as ações X e Y forem negociadas a US $ 20 e US $ 8 pré-fusão, respectivamente, as ações X poderão cair para US $ 18 após o anúncio da fusão devido a medos de diluição, e as ações Y poderão subir para US $ 9 para refletir a relação de troca.

Dinheiro para estoque.

Em fusões ou aquisições em dinheiro, a empresa compradora concorda em pagar uma certa quantia em dólar para cada ação das ações da empresa-alvo. O preço das ações da meta aumentaria para refletir a oferta de aquisição. Por exemplo, se a empresa X concordar em pagar US $ 22 para cada ação da empresa Y, o preço da ação de Y subiria para cerca de US $ 22 para refletir a oferta. O preço poderá subir ainda mais se mais empresas estiverem interessadas em adquirir Y. No entanto, o preço da ação X pode cair inicialmente se os investidores não estiverem convencidos do valor estratégico da fusão. Depois que as empresas se fundirem, os acionistas da Y receberão US $ 22 por cada ação que detêm e as ações da Y deixarão de ser negociadas.

Combinação.

Algumas fusões de ações resultam em uma nova entidade. Por exemplo, as empresas X e Y podem se fundir para formar a NewCo, com os acionistas X e Y recebendo ações da NewCo com base em suas participações anteriores. Acordos de fusão às vezes dão aos acionistas a opção de receber ações, dinheiro ou ambos. Por exemplo, X poderia oferecer aos acionistas Y a opção de receber US $ 20 em dinheiro, uma ação X para cada duas ações Y que eles possuíssem agora, ou uma combinação de US $ 10 em dinheiro e 0,33 X ações para cada ação Y.

Fusão Reversa.

Uma fusão reversa ocorre quando uma empresa pública - geralmente operando como uma empresa de fachada com operações limitadas - adquire uma empresa privada, que garante o acesso ao mercado de capitais sem ter que passar por um dispendioso processo inicial de oferta pública. Os acionistas e administradores da empresa adquirida trocam suas ações por uma participação majoritária na companhia pública, daí os termos "fusão reversa" ou "compra reversa".

Transações Corporativas.

Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma empresa determine a época. a Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar opções “fora do dinheiro” por nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções “em dinheiro”.

Suposição vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o pool de planos de incentivo de patrimônio existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de ações de incentivo em uma opção não qualificada de ações. ou causar aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o “Internal Revenue Code”). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumido da empresa-alvo sem aprovação adicional dos acionistas.

Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso pode ser feito sem o consentimento do adquirente e sob as disposições aplicáveis ​​do Internal Revenue Code. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve oferecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, à medida que as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar opções submarinas unilateralmente - e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para o adquirente - permitiu que a empresa-alvo realocasse entre seus acionistas e funcionários , o “custo” dessas opções em uma Transação Corporativa de maneira mais produtiva.

As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de capital ou outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle está na forma de um "gatilho único" ou um "gatilho duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.

Único gatilho.

Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens

· Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.

· Fornece tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente de seu tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)

· Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

· Nenhum efeito sobre os ganhos como prêmios de capital investidos é tratado como uma despesa da empresa-alvo.

· Benéfico quando o adquirente vai encerrar o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não investidas.

Desvantagens

· Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

· Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

· Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.

· O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.

· O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.

· Visto negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Segundo, o emprego do detentor da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem “causa” ou o oponente deixa o adquirente por “boa razão” dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.

Vantagens

· Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

· Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

· Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.

· Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.

· Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.

Desvantagens

· Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou das ações da adquirente)

• Perda de valor se as opções não utilizadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

· Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, isso desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam a ser empregados para serem convidados a deixar o comprador.

Passos a considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou incapacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou contrato pode ser emendado para fixar subvenções problemáticas.

2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem o consentimento da pessoa, a suposição, a rescisão e o levantamento de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem considerar.

3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.

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Destaques & amp; Análise das Principais Decisões do Supremo Tribunal de Delaware & amp; Court of Chancery.

Casa & gt; Atualizações do Supremo Tribunal de Delaware & gt; O Supremo Tribunal Interpreta os Direitos Contratuais às Opções de Ações após a Fusão.

O Supremo Tribunal Interpreta os Direitos Contratuais às Opções de Ações após a Fusão.

AT & amp; T Corp. v. Lillis, (Del. Supr., 22 de maio de 2008), leia a opinião aqui. A Suprema Corte de Delaware, neste parecer de 34 páginas, reitera os princípios básicos de interpretação de contratos sob a lei de Delaware no contexto dos direitos de opção de ações, incluindo em quais instâncias as evidências extrínsecas serão consideradas pelo tribunal. O Supremo Tribunal de Delaware também discute qual peso, se houver, deve ser dado a admissões anteriores em petições que foram posteriormente alteradas, bem como a diferença entre um estoque para uma fusão de ações e uma fusão de saque. As decisões da Corte da Chancelaria Anterior neste caso, negando julgamento sumário, assim como a opinião apelada após o julgamento, foram resumidas aqui e aqui.

O Supremo Tribunal forneceu a sua própria visão introdutória do caso no seu parecer, que cito aqui em parte:

Um vice-chanceler negou as moções cruzadas para julgamento sumário, sustentando que a seção XVIII. A do plano de 1994 controlava os demandantes-reclamantes & rsquo; opções, (4) mas que o termo "posição econômica" nessa seção era ambíguo. O vice-chanceler realizou um julgamento para considerar evidências extrínsecas que poderiam ajudá-lo a interpretar esse termo.

Interpretando a Seção XVIII. A., O Vice-Chanceler notou que a posição inicial da AT & T não permitia que a Wireless cancelasse as opções de compra de ações e de acordo com o "grande peso". para a posição inicial do AT & T. O vice-chanceler também descobriu que as partes & rsquo; transações anteriores, em que as opções de ações foram substituídas por novas opções de ações, demonstraram que as partes pretendiam preservar o valor temporal das opções em cada transação. Como a Wireless não preservou o valor temporal das opções na fusão de 2004, ele considerou a AT & T como responsável por uma violação do plano de 1994. O vice-chanceler concluiu ainda que a AT & T não havia transferido a obrigação do plano 1994 MediaOne para a Wireless e, portanto, não responsabilizava a Cingular.

Na apelação, apoiamos a conclusão do vice-chanceler de que o termo "posição econômica" é ambíguo porque tanto os demandantes como os AT & T apresentam interpretações razoáveis ​​da Seção XVIII. A. Por um lado, a frase “posição econômica” de uma opção de ações é ampla o suficiente para abranger a perspectiva de que seu valor irá aumentar ao longo do tempo, ou seja, o valor do tempo. Por outro lado, em uma fusão de saques, os detentores de opções esperariam receber apenas uma quantia fixa quando a fusão entrar em vigor. Nesse contexto, a & ldquo; & ldquo; posição & ldquo; económica & rdquo; das opções não incluiria qualquer valor futuro, uma vez que as opções deixarão de existir. Em vez disso, esse termo só incorpora o direito de receber as opções & rsquo; valor intrínseco.

Para resolver essa ambigüidade, devemos considerar o que a evidência extrínseca mostra o termo “posição econômica”. pretendia significar no contexto de uma fusão de saques. O vice-chanceler concluiu que esse termo tinha a intenção de abranger o valor temporal das opções em qualquer fusão, incluindo uma fusão de saques. Tendo revisado a opinião do Vice-Chanceler, concluímos: (1) que ele se recusou a tratar a diferença entre uma fusão de saques e uma ação para a incorporação de ações para fins de interpretação da posição econômica; & rdquo; e, (2) que ele se recusou a considerar a importância da eleição em dinheiro de $ 85 na fusão MediaOne-AT & T. Como acreditamos que a eleição em dinheiro na fusão MediaOne-AT & T mais se assemelha à fusão de saques, REMANDAMOS o caso para o vice-chanceler abordar totalmente o significado da (i) distinção entre uma fusão de ações e um saque fusão; e, (ii) a eleição em dinheiro no valor de US $ 85 na transação AT & TMediaOne, para decidir o que as partes contratantes pretendiam por seu uso do termo “posição econômica”. & rdquo;

Também achamos que o vice-chanceler não deveria ter dado qualquer peso de prova à suposta admissão da AT, porque essas supostas admissões não se relacionavam à interpretação do plano de 1994. Assim, o vice-chanceler não deve permitir que as supostas admissões da AT & T consumam qualquer peso em prisão preventiva.

4. Existem três opiniões escritas neste caso. Lillis v. AT & amp; T Corp, 896 A.2d 871 (Del. Ch. 2005); Lillis v. AT & amp; T Corp., 904 A.2d 325 (Del. Ch. 2006); Lillis v. AT & amp; T Corp., Del. Ch., C. A. No 717, Mem. Op. (20 de julho de 2007).

(ii) a eleição em dinheiro no valor de US $ 85 na transação AT & TMediaOne, para decidir o que as partes contratantes pretendiam pelo uso do termo “posição econômica”.

Isso significa que a NEW Cingular Wireless; f / k / a AT & T Wireless houve uma fusão e os $ 85 por ação se aplicam a todos.

O Supremo Tribunal de Delaware Afrirms Chancery Court em AT & amp; Caso T Envolvendo Opções de Ações.

AT & amp; T Corp. v. Lillis, (Del. Supr., 9 de março de 2009), leia a opinião aqui. Em uma rara decisão dividida.

Suprema Corte de Delaware afirma Tribunal de Chancelaria em AT & amp; Caso T Envolvendo Opções de Ações.

AT & amp; T Corp. v. Lillis, (Del. Supr., 9 de março de 2009), leia a opinião aqui. Em uma rara decisão dividida.